افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
سرفصلهای این مقاله
افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به معنای بالا بردن مجموع سهمالشرکه شرکا و اصلاح ماده مربوط به سرمایه در اساسنامه و شرکتنامه است. این تصمیم در مجمع عمومی فوقالعاده گرفته میشود و بر اساس ماده ۱۱۱ قانون تجارت، به تأیید اکثریت عددی شرکا که دستکم سهچهارم سرمایه را نیز در اختیار دارند نیاز دارد؛ مگر آنکه اساسنامه نصاب دیگری تعیین کرده باشد. صورتجلسه و فهرست شرکا از طریق سامانه جامع ثبت شرکتها ثبت و پس از تأیید کارشناس، آگهی تغییرات در روزنامه رسمی منتشر میشود. کل فرآیند در شرایط عادی ۷ تا ۱۵ روز کاری طول میکشد.
راهنمای سریع افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
| عنوان | توضیحات |
|---|---|
| مرجع تصمیمگیری | مجمع عمومی فوقالعاده شرکا |
| نصاب قانونی | اکثریت عددی شرکا + دارندگی حداقل ۳/۴ سرمایه (ماده ۱۱۱ ق.ت) |
| مبنای قانونی | مواد ۹۴ تا ۱۱۵ قانون تجارت (مصوب ۱۳۱۱) |
| محدودیت کلیدی | هیچ شریکی را نمیتوان به آوردن سرمایه جدید مجبور کرد (ماده ۱۱۰ ق.ت) |
| روشهای مجاز | نقدی، غیرنقدی (تقویم آورده)، تبدیل مطالبات شرکا، ورود شریک جدید |
| گواهی بانکی | در رویه اداره ثبت الزامی نیست؛ اقرار شرکا در صورتجلسه کفایت میکند |
| سامانه ثبت | سامانه اداره ثبت شرکتها (sherkat.ssaa.ir) |
| انتشار آگهی | روزنامه رسمی (انتشار در روزنامه کثیرالانتشار برای این نوع شرکت الزامی نیست) |
| تعهد مالیاتی | حق تمبر نیم در هزار ارزش اسمی، حداکثر تا دو ماه پس از ثبت (مواد ۴۸ و ۴۹ ق.م.م) |
| مدت زمان | ۷ تا ۱۵ روز کاری |
چهار روش افزایش سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود
1. افزایش سهمالشرکه شرکای فعلی (آورده نقدی)
رایجترین روش. شرکا به نسبت توافقی مبلغ جدیدی به شرکت میآورند و سهمالشرکه هرکدام در فهرست شرکا اصلاح میشود. اگر همه شرکا به نسبت مساوی مشارکت کنند، درصد مالکیت تغییر نمیکند؛ در غیر این صورت آرایش درصدها جابهجا میشود.
2. افزایش سرمایه غیرنقدی (تقویم آورده)
شریک بهجای وجه نقد، مال (ملک، ماشینآلات، خط تولید، دارایی نامشهود) به شرکت میآورد. بر اساس ماده ۹۷ قانون تجارت، میزان تقویم آورده غیرنقدی باید صریحاً در شرکتنامه قید شود و شرکا در صورتجلسه ارزشگذاری را تأیید کنند. توجه کنید که در شرکت با مسئولیت محدود، بر خلاف شرکت سهامی خاص، کارشناس رسمی دادگستری الزاماً دخالت نمیکند و مسئولیت ارزشگذاری بر عهده خود شرکاست، که همین موضوع میتواند در آینده ریسک حقوقی ایجاد کند.
3. تبدیل مطالبات شرکا به سرمایه
اگر شریکی در حسابهای شرکت بستانکار است (وام یا هزینههای پرداختی)، میتوان مطالبات او را به سهمالشرکه تبدیل کرد. این روش، جریان نقدی جدیدی نمیخواهد ولی نیازمند مستندات حسابداری منطبق (تراز و ریز حساب شریک) است تا در رسیدگی مالیاتی قابل دفاع باشد.
4. ورود شریک جدید همراه با افزایش سرمایه
شریک تازه با آوردن سهمالشرکه وارد شرکت میشود. در این حالت دو تشریفات همزمان انجام میگیرد: افزایش سرمایه و تغییر فهرست شرکا. توجه داشته باشید که رویه اداره ثبت در این مورد سختگیرانهتر است، چون ورود شریک بر حقوق شرکای فعلی اثر مستقیم دارد و امضای همه شرکا در صورتجلسه عملاً مطالبه میشود.
مبنای قانونی: چه مادهای چه چیزی میگوید؟
| ماده | حکم | اثر عملی بر افزایش سرمایه |
|---|---|---|
| ماده ۹۴ ق.ت | تعریف شرکت با مسئولیت محدود؛ مسئولیت شریک به میزان سهمالشرکه | سقف مسئولیت شریک با افزایش سرمایه بالا میرود |
| ماده ۹۶ ق.ت | لزوم تأدیه کل سرمایه نقدی و تسلیم آورده غیرنقدی | سرمایه افزایشیافته باید واقعاً پرداخت شده باشد، نه تعهدی |
| ماده ۹۷ ق.ت | لزوم قید صریح میزان تقویم آورده غیرنقدی | مبنای الزامی برای افزایش سرمایه غیرنقدی |
| ماده ۱۰۶ ق.ت | نصاب عادی تصمیمات: اکثریت دارندگان نصف سرمایه | نصاب پایه، ولی برای افزایش سرمایه کافی نیست |
| ماده ۱۱۰ ق.ت | شرکا نمیتوانند تعهدات خود را با اکثریت آرا تغییر دهند | هیچ شریکی را نمیتوان به آوردن سرمایه جدید ملزم کرد |
| ماده ۱۱۱ ق.ت | هر تغییر در اساسنامه: اکثریت عددی + حداقل ۳/۴ سرمایه | نصاب حاکم بر افزایش سرمایه |
نکته کلیدی: ماده ۱۱۱ قانون تجارت اجازه میدهد اساسنامه نصاب متفاوتی (سختگیرانهتر یا ملایمتر) تعیین کند. پیش از تنظیم صورتجلسه، حتماً ماده اساسنامه خودتان را بخوانید؛ اتکای کورکورانه به نصاب قانونی، یکی از دلایل شایع رد پرونده است.
مراحل گامبهگام افزایش سهمالشرکه
گام ۱: بررسی اساسنامه و تعیین نصاب
ماده مربوط به تغییر اساسنامه و ماده سرمایه را استخراج کنید. مبلغ فعلی سرمایه و سهمالشرکه دقیق هر شریک را از آخرین آگهی روزنامه رسمی تأیید کنید.
گام ۲: دعوت از شرکا و تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده
اگر همه شرکا حاضر و موافق باشند، رعایت تشریفات دعوت لازم نیست و صورتجلسه با امضای همه تنظیم میشود. در غیر این صورت، دعوتنامه بر اساس روش مقرر در اساسنامه ارسال شود.
گام ۳: تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده
صورتجلسه باید حداقل شامل این موارد باشد:
- نام و شماره ثبت و شناسه ملی شرکت
- تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع
- سرمایه قبلی به عدد و حروف
- مبلغ افزایش و سرمایه جدید به عدد و حروف
- روش افزایش (نقدی / غیرنقدی / تبدیل مطالبات)
- اقرار صریح به وصول مبلغ افزایش سرمایه
- اصلاح ماده سرمایه اساسنامه با متن جدید
- فهرست شرکا با سهمالشرکه قبل و بعد از افزایش
- تعیین وکیل یا نماینده برای مراجعه به اداره ثبت
- امضای شرکا (رئیس، ناظر و منشی مجمع)
گام ۴: تنظیم فهرست شرکا (لیست سهمالشرکه)
سندی جداگانه که نام، کد ملی و سهمالشرکه ریالی هر شریک را پیش و پس از افزایش نشان میدهد. مجموع، باید دقیقاً با عدد سرمایه جدید برابر باشد.
گام ۵: ثبت اظهارنامه در سامانه
ورود به irsherkat.ssaa.ir ← پذیرش صورتجلسه تغییرات ← انتخاب نوع تغییر «افزایش سرمایه» ← درج مبالغ و اطلاعات شرکا ← تأیید نهایی و دریافت شماره پیگیری.
گام ۶: ارسال فیزیکی مدارک
مدارک امضاشده به همراه رسید سامانه از طریق پست به اداره ثبت شرکتها ارسال میشود (یا در برخی واحدهای استانی، بارگذاری الکترونیکی).
گام ۷: رفع نقص، صدور آگهی و پرداخت هزینهها
پس از تأیید کارشناس، فیش حقالثبت صادر میشود. با پرداخت آن، آگهی تغییرات صدور و در روزنامه رسمی منتشر میشود.
گام ۸: تعهدات پس از ثبت
- پرداخت حق تمبر به میزان نیم در هزار ارزش اسمی سهمالشرکه افزایشیافته، حداکثر تا دو ماه پس از ثبت (مواد ۴۸ و ۴۹ ق.م.م)
- بهروزرسانی اطلاعات در سامانه مؤدیان و پرونده مالیاتی
- اصلاح سرمایه در دفاتر قانونی و صورتهای مالی
مدارک لازم
| مدرک | صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده | فهرست شرکا با سهمالشرکه قبل و بعد | کپی مدارک هویتی شرکا | آخرین روزنامه رسمی شرکت | اساسنامه و شرکتنامه فعلی | مدارک شریک جدید (در صورت وجود) | مستندات آورده غیرنقدی | ریز حساب بستانکاری شریک |
مقایسه با شرکت سهامی خاص
🔗 مطالعه بیشتر: افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص شایعترین علل رد پرونده
از طرح صورتجلسه تا آگهی روزنامه رسمی، همهاش با ثبت ایلیابیش از نیمی از پروندههای افزایش سرمایه بهدلیل مغایرت جمع سهمالشرکه رد میشوند! میخواهید افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود خود را بدون خطای حقوقی و در کوتاهترین زمان ثبت کنید؟ کارشناسان ثبت ایلیا تمام مراحل ثبت تغییرات سرمایه شرکت، از تنظیم صورتجلسه تا آگهی روزنامه رسمی، را برای شما انجام میدهند. پرسشهای متداول
|
|---|