مجمع عمومی فوق العاده چیست و در چه شرایطی تشکیل می‌شود؟
طبق ماده ۸۳ اصلاحی قانون تجارت هرگاه مورد فوق العاده‌ای برای شرکت پیش آید که استحضار و تصمیم صاحبان سهام لازم باشد و در واقع امری خارج از جریان عادی رخ دهد مثلا شرکت بخواهد مدت خود را تمدید و یا سرمایه را زیاد کند و یا تصمیم به انحلال خود بگیرد و یا اجازه صدور اوراق قرضه بدهد، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می‌شود.
علت این که این مجامع را فوق العاده نامیده‌اند اختیارات فوق العاده مجمع است. با توجه به تصمیم شرکتها می‌توان به تفاوت بین مجمع عادی با مجمع فوق العاده پی برد. زیرا مجمع عمومی عادی به اموری که هر شرکت به صورت معمول انجام می‌دهد رسیدگی می‌کند ولی مجمع عمومی فوق العاده در اموری تصمیم می‌گیرد که به صورت معمول پیش نمی‌آید و بنا به متقاضیات و به صورت فوق العاده پیش آمده است.
به موجب ماده ۸۴ اصلاحی قانون تجارت در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهام که حق رای دارند حاضر باشند و با توجه به ماده ۸۵ تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده در هر حال با اکثریت دو ثلث آراء عده حاضرین معتبر خواهد بود و هرگاه در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور بیش از یک سوم دارندگان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط بر این که در دعوت دوم نتیجه جلسه اول قید شود.
مسلم است تصمیمات در جلسه دوم هم مانند جلسه اول باکثریت دو ثلث آراء حاضرین خواهد بود. مطالبی که ممکن است در مجمع عمومی فوق العاده تصمیم گرفته شود دادن اختیار نسبت به اشخاص یا عده معین و ایجاد سهم ممتازه باشد و نیز هر نوع تغییر در اساسنامه که روابط بین شرکاء را ایجاد نموده است. بنابراین مجمع عمومی فوق العاده حق دارد:
- مدت شرکت را تمدید نماید و یا تقلیل دهد.
- نام شرکت و مرکز شرکت را تغییر دهد.
- سرمایه شرکت را افزایش یا تا میزان حداقل کاهش دهد.
- سهام ممتازه ایجاد نماید
- موضوع شرکت را تغییر دهد.
- در عده مدیران و مدت خدمت آن‌ها و هم چنین عده بازرسان تغییراتی بدهد مشروط بر این که عده مدیران از میزانی که در قانون تصریح شده کمتر نباشد و مدت خدمت آن‌ها بیش از دوسال نباشد.
- مقررات راجع به دعوت مجمع عمومی را تغییر دهد.
- اجازه صدور اوراق قرضه بدهد.
- شرکت را قبل از انقضاء مدت منحل نماید.
و بالجمله در تمام مواد اساسنامه شرکت تغییر دهد مشروط بر این که این تغییرات خلاف قانون نباشد. زیرا در بعضی از موارد دستور قانونی به عنوان تکلیف معین شده و چون تراضی اشخاص به خلاف قانون موثر نیست لذا مجمع عمومی مثلا نمی‌تواند مدت خدمت مدیران را بیش از دوسال قرار دهد و یا تابعیت شرکت را تغییر دهد زیرا قانون مدت خدمت مدیران را حداکثر دو سال قرارداده و طبق ماده ۹۴ مقرر شده هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد.
تشکیل مجمع عمومی فوق العاده اغلب در نتیجه احتیاج شرکت بوده واز صاحبان سهام به وسیله مدیران شرکت دعوت به عمل می‌آید. دستور مجمع عمومی در آگهی دعوت قید می‌شود تا دارندگان سهام متوجه شوند برای چه موضوع است و اگر مدارکی دارند همراه بیاورند. ممکن است تشکیل مجمع عمومی فوق العاده ضمن مجمع عمومی سالیانه باشد، به این طریق که مجمع عمومی سالیانه باشد، به این طریق که مجمع عمومی هم ترازنامه را تصویب کند هم اساسنامه را تغییر دهد. در این صورت باید دستور جلسه در آگهی، در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن درج می‌شود تصریح شده باشد.
در مجمع عمومی فوق العاده نیز حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه حد نصاب بعمل نیامد و عده کافی حاضر نشدند مانند مجامع عمومی عادی برای بار دوم دعوت به عمل می‌آید و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و به اکثریت دو ثلث آراء اتخاذ خواهد نمود، مشروط بر این که در دعوت دوم نتیجه جلسه اول قید شده باشد.
با تمام این احوال بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی توان افزود زیرا تراضی اشخاص بر علیه دیگران موثر نخواهد بود و در صورتی که عده حاضر در مجمع ۹۹ درصد صاحبان سهام باشد و همگی بر ازدیاد تعهد صاحبان سهام اتفاق داشته باشند نسبت به یک درصد که حاضر نشده و یا در رای موافقت نداده‌اند موثر نخواهد بود. بلکه باید تمام دارندگان سهام با افزودن تعهد خود موافق باشند.
