شرکت سهامی چیست و قانون تجارت چگونه آن را تعریف می‌کند؟

بر اساس ماده ۱ اصلاحی قانون تجارت مصوب ۲۴ اسفند ۱۳۴۷، شرکت سهامی به این صورت تعریف شده است:

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است

و بر اساس ماده ۲ اصلاحی قانون تجارت:

شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد (ماده ۳ قانون قانون تجارت).

بر اساس ماده ۵ حداقل میزان سرمایه نیز تعیین شده است. بنابراین مشخصات متمایز این نوع شرکت عبارت است از:

1. سرمایه به سهام مساوی تقسیم شده باشد.
2. مسئولیت دارندگان سهام فقط محدود به سهام آن‌ها است.
3. تمام فعالیت‌های شرکت بازرگانی محسوب می‌شود.
4. تعداد شرکاء کمتر از ۳ نفر نخواهد بود.
5. سرمایه شرکت از مبلغ مشخصی نباید کمتر باشد.

تقسیم سرمایه به سهام در شرکت سهامی

بدیهی است شرکت سهامی باید مانند سایر شرکتها دارای سرمایه باشد. اساس کار هر شرکت تجاری سرمایه است ولی در این نوع از شرکتها سرمایه باید به قسمت‌های مساوی تقسیم شده باشد که به هر قسمت سهم می‌گویند.

به عنوان مثال اگر شرکتی دو میلیون تومان سرمایه دارد باید آن را به هزار سهم دو هزار تومانی و یا پانصد سهم چهار هزار تومانی تقسیم کند. باید توجه داشت که این شرکت نمی‌تواند یک میلیون ریال از سرمایه خود را به ۵۰۰ سهم دو هزار تومانی و بقیه را مثلا به ۲۵۰ سهم چهار هزار تومانی تقسیم نماید.

در شرکت سهامی هر یک از شرکاء می‌تواند به هر مقدار که بخواهد سهم خریداری نماید. مثلا در شرکتی که سرمایه آن به دویست سهم تقسیم شده ممکن است یک شریک هفتاد سهم و شریک دیگر صد و بیست سهم و بقیه شرکاء هر کدام یک سهم یا دو سهم داشته باشند.

مسئولیت دارندگان سهام در شرکت سهامی

در شرکت سهامی شرکاء تا میزانی که سهم قبول نموده‌اند مسئول هستند و زائد بر آن مسئولیتی ندارند و اگر شرکت به نحوی متضرر گردید که علاوه بر استهلاک سرمایه، مبلغی هم بدهکار شد، صاحبان سهام ملزم به پرداخت دیون شرکت نخواهند بود.

مثلا شرکتی که سرمایه آن دو میلیون ریال است اگر ورشکست شود به نحوی که پانصد هزار ریال پس از استهلاک سرمایه کسر بیاورد، طلبکاران حق مطالبه از شرکاء را نخواهند داشت زیرا شخصیت و اعتبار شرکاء به هیچ وجه در شرکت دخالتی ندارد.

بازرگانی بودن عملیات شرکت سهامی

هر چقدر تمدن توسعه پیدا کند اموری که به اموال غیر منقول ارتباط دارد بیشتر مورد توجه خواهد بود و مسلم است که رسیدگی کردن به آن‌ها محتاج سرمایه زیادی است که جز با ثبت شرکت جمع‌آوری چنین سرمایه‌ای مقدور نیست.

مثلا به جهت احداث سدهای بزرگ و آبیاری مناطق غیر قابل کاشت و بایر یا برای خرید و فروش خانه‌ها و اراضی جهت احداث خیابان که سرمایه فردی برای هزینه‌های آن کافی نمی‌باشد، اگر شرکتی که متصدی انجام عمل باشد دارای شخصیت حقوقی نبوده و نتواند به طور مستقل معامله نماید و کارگر و کارمند استخدام کند، از آن جهت شرکاء هر یک به حساب شخصی خود این امور را انجام می‌دهند، به هیچ وجه منظور سرمایه‌گذاران عملی نشده و رکودی در عمران و آبادانی کشور پدید می‌آید.

با توجه به این موضوع ماده ۲ اصلاحی قانون تجارت مقرر داشته که:

شرکت سهامی بازرگانی محسوب می‌شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

باید دانست که از هفت نوع شرکت های تجاری فقط شرکت سهامی می‌تواند موضوع عملیات خود را امور غیر بازرگانی قرار دهد والا شرکتهای تضامنی و نسبی و یا مسئولیت محدود نمی‌توانند موضوع عملیات خود را امور غیر بازرگانی قرار دهند و اگر اقدام به معاملات غیر تجاری نمودند مشمول مقررات مربوط بامور تجاری نخواهند بود.

با تمام این احوال مقررات مربوط باموال غیر منقول باید رعایت شود. مثلا هرگاه شرکت سهامی شروع به خرید و فروش اراضی نماید ثبت آن مانند اموال غیر منقول در دفاتر تجاری کافی نبوده و باید در دفتر اسناد رسمی به ثبت رسیده و سایر تشریفات نسبت به آن حفظ گردد.

عده شرکاء در شرکت سهامی

در سایر شرکتها شامل تجاری یا مدنی عده شرکاء تعیین نشده و مطابق تعریفی که سابقا کردیم، شرکت تشکیل می‌شود از دو نفر شریک یا بیشتر ولی به موجب ماده ۳ اصلاحی قانون تجارت:

در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از ۳ نفر کمتر باشد.

به نظر می‌رسد قرار دادن حداقل شرکاء ۳ نفر، مربوط به شرکت سهامی خاص است والا در شرکت سهامی عام عده شرکاء به شرحی که در ادامه بیان می‌شود کمتر از ۵ نفر نخواهد بود.

تعیین حداقل شرکاء به تعداد سه نفر برای تطبیق با سایر مقررات شرکت سهامی است. زیرا به موجب ماده ۱۰۷ اصلاحی قانون تجارت:

شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد.

بنابراین اگر تعداد شرکاء کمتر از پنج نفر باشد، هیئت مدیره که باید از صاحبان سهام انتخاب شوند تشکیل نخواهد شد.

میزان سرمایه در شرکت سهامی

قانون در تعیین حداقل سرمایه شرکتها جز در موارد شرکتهای سهامی دخالت ننموده است و آن را به اختیار شرکاء قرار داده و بر اساس ماده ۵ اصلاحی قانون تجارت مقرر گردیده:

در موقع تاسیس سرمایه شرکت سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.

تعیین حداقل سرمایه در شرکتهای سهامی از لحاظ اهمیت شرکتهای مزبور است و سرمایه آن‌ها نباید در هیچ زمانی کمتر از این مقدار بشود.

قسمت اخیر ماده ۵ مقدور داشته در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید وگرنه هر ذینفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.

هرگاه قبل از صدور رای قطعی، موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

بنابراین در صورتی که به علت زیانهای وارده سرمایه شرکت از میزان بالا تقلیل پیدا کند، یکسال به شرکاء مهلت داده می‌شود که، کمبود سرمایه را بوسیله ازدیاد سرمایه و یا ورود سهامداران جدید جبران نماید و یا اینکه نوع شرکت را تبدیل به شرکت با مسئولیت محدود و یا شرکت های دیگر کنند.

حداکثر میزان سرمایه بسته به میل شرکاء است و قانون در آن دخالتی ندارد.

انواع شرکت سهامی

مواد اصلاحی قانون تجارت شرکت سهامی را به دو نوع تقسیم نموده است:

1. شرکت سهامی عام
2. شرکت سهامی خاص