اوراق قرضه چیست و شرایط انتشار آن چگونه می‌باشد؟

شرکت ممکن است برای توسعه امور تجارتی به دو طریق استقراض نماید. اول اینکه این که می‌توانند به انتشار اوراق قرضه مبادرت نمایند و دومین راهکار این است که به نحو عادی، مثلاً از اشخاص یا بانک‌ها وجهی به مدت معین وام گرفته و در قبال آن ممکن است اموال خود را وثیقه بگذارد. همچنان که شرکت می‌تواند معامله نماید وام دادن و وام گرفتن هم برای شرکتها و تمام اشخاص حقوقی مانعی ندارد و در صورت عدم تأدیه، طلبکار می‌تواند به محاکم یا مراجع دیگر رجوع نموده، طلب خود را مطالبه نماید و اجرائیه صادر کند. البته وصول آن فقط از طریق توقیف اموال و وجوه شرکت به عمل خواهد آمد. زیرا معلوم است که شرکت دارای شخصیت حقوقی است و نمی‌توان آن را زندانی و به این طریق اجبار به تأدیه بدهی خود نمود.

اوراق قرضه

مواد اصلاحی قانون تجارت اجازه انتشار اوراق و سهام قرضه را فقط برای شرکتهای سهامی عام تجویز نموده و در ماده ۵۱ مقرر داشته شرکت سهامی عام می‌تواند تحت شرایط مندرج در قانون، اوراق قرضه منتشر کند.

در قانون مزبور قرضه به این طریق تعریف شده است:

ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ای است که معرف مبلغی وام است که با بهره معینی که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

اجازه انتشار قرضه باید در اساسنامه شرکت قید شده باشد والا باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد.

تمام شرایط قراردادهای مربوط به قرضه و همچنین تصمیماتی که ممکن است برای باز پرداخت آن تعیین شده باشد باید قبلاً به تصویب مجمع عمومی برسد.

اگر به موجب اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی فوق العاده به هیئت مدیره اجازه داده شود که یک یا چند بار اوراق قرضه منتشر کند مدت اجازه از دو سال متجاوز نخواهد بود و در هربار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.

اوراق قرضه به دو دسته تقسیم می‌شوند:

1. اوراق قرضه عادی
2. اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم

اوراق قرضه عادی

اوراق قرضه عادی اوراقی است که مبلغ اسمی آن معلوم و متساوی و مدت آن‌ هم معلوم و بهره متعلقه هم تصریح شده است. اشخاص این اوراق را خریداری و در موقع معین به شرکت مراجعه و اصل و فرع آن را دریافت می‌کنند. ممکن است بهره آن مثلاً هر شش ماه یکبار به موجب کوپن الحاقی به اوراق قرضه قابل پرداخت باشد. ممکن است برای اوراق قرضه تضمین‌هایی هم تعیین گردد. مانند این که بانک و یا شرکت دیگری ضمانت بازپرداخت آن را بنماید، یا کارخانه در رهن دارندگان اوراق قرضه قرار گیرد. ولی در هر حال رعایت دو امر لازم است:

1. دارندگان اوراق قرضه در امور شرکت هیچگونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می‌شوند.
2. پذیره نویسی در خرید اوراق قرضه عمل تجارتی نمی‌باشد.

اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم

اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم اوراقی است که بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان و تصویب مجمع عمومی فوق العاده قابل تبدیل به سهم می‌باشد. به این طریق که دارندگان اوراق قرضه می‌توانند به شرکت مراجعه نموده و سهام با نام دریافت نمایند.

در چنین موردی باید همزمان با انتشار اعلامیه پذیره نویسی اوراق قرضه، شرکت سرمایه خود را افزایش دهد که دارندگان اوراق قرضه بتوانند سهم خریداری نمایند. پس از فرش سهم در ظرف یکماه هیئت مدیره باید افزایش سرمایه را که به این طریق بدست می‌آید به مرجع ثبت شرکتها اعلام نماید.

طریقه انتشار اوراق قرضه

انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر این که سه امر تحقق یافته باشد:

1. تمام قیمت سهام پرداخت شده باشد.
2. دو سال از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد.
3. دو ترازنامه شرکت به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

تصمیم انتشار قرضه باید به ضمیمه طرح اعلامیه انتشار آن به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. در اعلامیه مزبور تمام مواد مهم شرکت که برای خریداران اوراق اطلاع از آن لازم است قید می‌شود. مانند نام، سرمایه، میزان سود آن، تصمیماتی که احتمالاً برای اوراق مزبور در نظر گرفته شده، خلاصه وضع مالی شرکت و غیره.

این اعلامیه از طرف مرجع ثبت شرکت ها برای اطلاع عموم در روزنامه‌های کثیرالانتشار درج می‌شود.

قرضه باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و شامل نکات ذیل باشد:

1. نام شرکت
2. شماره و تاریخ ثبت شرکت
3. مرکز اصلی شرکت
4. مبلغ سرمایه پرداخت شده
5. مدت شرکت
6. مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه
7. تاریخ و شرایط باز پرداخت قرضه و شرایط بازخرید آن
8. تضمینی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده
9. در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام، شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود.

شورای پول و اعتبار شرایط بانک‌ها و مؤسسات مالی را که می‌توانند افزایش سرمایه شرکت ها را پذیره نویسی کنند تعیین خواهد نمود.

هرگاه شرکت اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام منتشر کند، تا رسیدن موعدی که برای تبدیل در نظر گرفته شده شرکت حق ندارد سرمایه خود را مستهلک کند، یا اقدام به تقسیم اندوخته نماید، یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی دهد، یا هر نوع وجهی تحت عنوان پاداش به صاحبان سهام بدهد. خلاصه هر اقدامی که موجب زیان احتمالی دارندگان اوراق قرضه شود، بنماید، مگر این که حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام تعویض می‌کنند حفظ شود.