اداره شرکت مختلط غیرسهامی برعهده مدیریت شرکت است که این مدیریت با شریک ضامن است، اگر شرکا ضامن زیاد باشند بسته به قرارداد بین آنها خواهد بود یا مجتمعا و یا یکی از شرکا ضامن سمت مدیریت را خواهند داشت. زیرا حقا آنها خواهند بود که به حسن روابط شرکت علاقه بیشتری داشته و در معاملات حزم و احتیاط و دور اندیشی خواهند داشت، چون در صورت سهل انگاری نتیجه زیان، به ضرر خودشان خواهد بود.
براساس ماده 145 قانون تجارت: شریک بامسئولیت محدود نه بهعنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد و نه اداره امور از وظایف اوست. شریک بامسئولیت محدود حق انتخاب مدیر برای شرکت ندارد، به این خاطر هم وظیفه حتمی در اداره کردن شرکت نخواهد داشت، گاهی اتفاق میافتد که شرکا ضامن همگی و به میل خود، شریک بامسئولیت محدود را مدیر شرکت قرار میدهند و نیز ممکن است شریک بامسئولیت محدود به وکالت از مدیر شرکت انجام وظیفه نماید و آن در حالی است که چنین حقی به موجب اساسنامه به مدیر شرکت داده شده باشد. براساس ماده 144 قانون تجارت:
اداره شرکت مختلط غیرسهامی بر عهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکای شرکت تضامنی مقرر است.
دلیل منع مداخله شریک بامسئولیت محدود ریشه در محدودیت مسئولیت این شرکا دارد و به این منظور وضع شده است که اشخاص ثالث تصور نکنند که او در اداره شرکت مختلط غیرسهامی دارای مسئولیت تضامنی است. به این دلیل برای حفظ حقوق اشخاص ثالث نباید به او اجازه داده شود که در اداره شرکت دخالت کند، چون ممکن است با این اشخاص به گونهای رفتار کند که آنها تصور کنند او دارای مسئولیت نامحدود و شخصی میباشد. ولی حمایت از اشخاص ثالث تنها دلیل منع مداخله شریک بامسئولیت محدود نیست زیرا براساس ماده 144 قانون تجارت: اشخاص ثالث را نیز نمیتوان بهعنوان مدیر برای اداره شرکت مختلط غیرسهامی انتخاب کرد و قانونگذار خواسته است از تأثیر ارادهی شرکای بامسئولیت محدود در تصمیمات شریک ضامن بکاهد و مانع شود که برخلاف میل شریک ضامن، شرکای بامسئولیت محدود شخصی جز خود شریک ضامن را بهعنوان مدیر شرکت انتخاب کنند.
اگرچه شریک بامسئولیت محدود نمیتواند بهعنوان مدیر برای شرکت معامله کند ولی میتواند بهعنوان وکیل شرکت (منصوب از جانب مدیر) معاملاتی برای شرکت انجام دهد.
براساس ماده 146 قانون تجارت: اگر شریک بامسئولیت محدود معاملهای برای شرکت انجام دهد در مورد تعهدات ناشی از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شریک ضامن را خواهد داشت، مگر اینکه تصریح کرده باشد معامله را به سمت وکالت از طرف شرکت انجام میدهد.
دو نکته دربارهی این ماده باید ذکر شود:
1. مسئولیت شریک بامسئولیت محدود همواره مسئولیت شرکای ضامن است، نه اینکه فقط خود او مسئولیت نامحدود داشته باشد.
2. مسئولیت شریک بامسئولیت محدود فقط در معاملهای که با طرف مقابل انجام داده است تضامنی است و بنابراین شرکای شرکت نمیتوانند همیشه مسئولیتش را تضامنی تلقی کرده و تحت این عنوان علیه او اقامه دعوا کنند. این قاعده را قانونگذار به این علت برقرار کرده است که اعمال استثنایی شریک بهانه به شرکای ضامن ندهد که مسئولیت تضامنی او را مطرح کنند. اعمالی نظیر: صدور یک برات یا اخذ وام که اغلب برای حفظ حقوق خود شرکای ضامن است.
مسئولیت تضامنی شریک بامسئولیت محدود در صورتی برقرار میشود که او تصریح نکرده باشد که معامله را به سمت وکالت از طرف شرکت انجام میدهد. انجام دادن معامله، به نام و حساب شرکت و با اجازه مدیر که موکل اوست انجام میگیرد و در نتیجه نمیتواند در اشخاص ثالث این تصور را ایجاد کند که او مدیر شرکت است.
