مقررات جزائی شرکت ها و قوانین مربوط به آن
مقررات جزائی در شرکت های سهامی مخصوصا شرکت های سهامی عام به خاطر کم بودن شرکا، تنوع معاملات و سنگینی حجم کار باید دقیق باشد تا از سوء استفاده جلوگیری شود.
شرکت های سهامی گاهی نبض اقتصادی کشور را در دست دارند، مقررات جزائی دقیق برای جلوگیری از سوء استفاده در همه‌ی مراحل مورد لزوم است تا هم مردم در خرید سهام که مانع تورم پولی است شرکت کنند و هم عملیات بزرگی که با سرمایه‌ی شخصی اقدام به آن ممکن نیست به وسیله‌ی شرکت های سهامی انجام گردد.
در لایحه‌ی قانونی اصلاحی، قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ طی ۲۷ ماده از ماده ۲۴۳ الی ۲۶۹ مقررات جزائی وضع شده تا از تقلب مؤسسین، مدیران، بازرسان و متصدیان امور تصفیه شرکت جلوگیری شود و به شرح زیر می‌باشد:
مقررات جزائی درباره مؤسسین
براساس ماده ۲۴۳ قانون اصلاحی: اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از دو هزار تا بیست هزار تومان یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
- هر کس که آگاهانه و بر خلاف واقع، پذیره نویسی سهام را قبول کند و یا بر خلاف مقررات جزائی این قانون اعلامیه پذیره نویسی را منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده‌ی غیر نقدی تقلب اعمال کند.
- هرکس در ورقه سهام با نام یا گواهی‌نامه موقت سهم، مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعا پرداخت شده است قید کند.
- هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات جزائی این قانون باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند. به طور اتفاقی یا تماماً خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبور اعلام دارد.
- هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی که ثبت شرکت مکارانه انجام گرفته باشد صادر نماید.
- هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره نویسی همه‌ی سرمایه و تأدیه، حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل همه‌ی سرمایه غیر نقد صادر کند.
- هرکس قبل از پرداخت همه‌ی مبلغ اسمی سهم، سهام بی‌نام یا گواهی‌نامه موقت بی‌نام صادر کند.
براساس ماده ۲۴۴ قانون تجارت: اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از پنج هزار تومان تا پنجاه هزار تومان یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
- هرکس آگاهانه سهام یا گواهی‌نامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا در معرض فروش گذارد.
- هرکس سهام بی‌نام را قبل از اینکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
- هرکس سهام با نام را قبل از آن که حداقل سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
براساس ماده ۲۴۵ قانون تجارت: هرکس در عملیات سه گانه فوق شرکت کند یا انجام آن عملیات را آسان نماید برحسب مورد به مجازات شریک جرم یا معاون جرم محکوم خواهد شد.
مقررات جزائی درباره هیئت مدیره
براساس ماده ۲۴۶ قانون اصلاحی: رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هریک از جرائم زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از سه هزار تا سی هزار تومان یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
- در صورتی که ظرف مهلت مقرر در قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت مذکور مجمع عمومی فوق‌العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
- در صورتی که قبل از پرداخت همه‌ی سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه اقدام کرده یا صدور آن را اجازه دهند.
براساس ماده ۲۴۷ قانون تجارت: هریک از اعضا هیئت مدیره در مهلت مقرر، در جلسه‌ی هیئت مدیره آشکار اعلام کند که در مطالبه قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام یا دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده باید هیئت مدیره به تکلیف قانونی خود عمل کند و هیئت مزبور توجهی به تذکر اعلام کننده نکند و جرم وقوع یابد، عضو اعلام کننده مسئولیتی نخواهد داشت به شرط اینکه بر اعلام شفاهی مراتب را به وسیله‌ی اظهارنامه رسمی به هریک از اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل ابلاغ نماید.
براساس ماده ۲۴۸ قانون تجارت: هرکس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از هزار تا سه هزار تومان محکوم خواهد شد.
براساس ماده ۲۴۹ قانون تجارت: هرکس که با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد.
مجازات کلاهبردار طبق ماده اول قانون تشدید و مجازات مرتکبین رشوه گیر، اختلاس و کلاهبرداری مصوب سال ۱۳۶۷ حبس از یک تا هفت سال و پرداخت جزای نقدی معادل مالی که اخذ کرده می‌باشد.
براساس ماده ۲۵۰ قانون تجارت: رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه همه‌ی سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضا دوسال تمام از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از دو هزار تومان تا بیست هزار تومان محکوم خواهند شد.
براساس ماده ۲۵۱ قانون تجارت: رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی عام، بدون این که انتشار اوراق قرضه در اساسنامه ذکر شده باشد و یا مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح مذکور در ماده ۵۶ قانون اصلاحی اجازه انتشار آن را بدهد، همچنین مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید به حبس تأدیبی از سه ماه تا دوسال و جزای نقدی از دو هزار تومان تا بیست هزار تومان محکوم خواهند شد.
همچنین در ماده ۲۵۲ قانون تجارت تصریح شده: رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی به شرحی که در ماده ۶۰ قانون تصریح شده ۱۰ قسم اطلاعات تعیین شده را از قبیل نام شرکت، مبلغ سرمایه، مبلغ اسمی اوراق قرضه و سایر موارد مذکور در آن ماده را در اوراق قرضه قید ننماید به جزای نقدی از دو هزار تا بیست هزار تومان محکوم خواهند شد.
براساس ماده ۲۵۳ قانون تجارت: اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از دو هزار تا بیست هزار تومان یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.
- هرکس عمدا مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
- هرکس با نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت اعم از آن که این کار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.
براساس ماده ۲۵۴ قانون تجارت: رئیس و اعضا هیئت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا شش ماه پس از پایان هرسال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکند یا مدارک لازم را که قانون در ماده ۲۳۲ تصریح نموده به موقع تنظیم و تسلیم ننماید به حبس از دوماه تا شش‌ماه یا به جزای نقدی از دو هزار تا بیست هزار تومان یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.
در ماده ۲۵۶ و ۲۵۷ قانون تجارت نیز تصریح شده، هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی را تهیه ننماید و یا این که مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت ننمایند به مجازات دو تا شش‌ماه حبس و یا جزای نقدی از دو هزار تا بیست هزار تومان یا بهره دو مجازات محکوم خواهند شد.
براساس ماده ۲۵۸ قانون تجارت: اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
- رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارائی و ترازنامه یا به استناد صورت دارائی و ترازنامه مزور منافع مجعولی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
- رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.
- رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
- رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند استفاده کنند.
براساس ماده ۲۵۹ قانون تجارت: رئیس و اعضا هیئت مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجمع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دوماه تا شش ماه یا جزای نقدی از دو هزار تا بیست هزار تومان یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.
براساس ماده ۲۶۰ قانون تجارت: رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آن‌ها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دوسال یا به جزای نقدی از دو هزار تا بیست هزار تومان یا به هردو مجازات محکوم خواهندشد.
براساس ماده ۲۶۱ قانون تجارت: رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد، سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از هزار تا ده هزار تومان محکوم خواهند شد و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از دو هزار تا بیست هزار تومان محکوم خواهند شد.
براساس ماده ۲۶۲ قانون تجارت: رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی ازدو هزار تا بیست هزار تومان محکوم خواهند شد.
- زمانی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به جز مواردی که در قانون پیش بینی شده است و یا مهلتی را که جهت پذیره نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
- زمانی که شرکت قبلاً اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد، حقوق دارندگان این‌گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق آن‌ها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضا مدتی که طی آن، این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آن‌ها سرمایه شرکت را فرسوده سازند یا آن را از طریق باز خرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی دهند.
براساس ماده ۲۶۲ قانون تجارت: رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از ده هزار تا صد هزار تومان یا به هر مجازات محکوم خواهند شد.
براساس ماده ۲۶۴ قانون تجارت: رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه نقدی عالماً مقررات زیر را رعایت نکند به جزای نقدی از ده هزار تا بیست هزار تومان محکوم خواهند شد:
- در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
- در صورتی که پیشنهاد راجع‌به کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.
- در صورتی که تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرایط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد، آگهی نشده باشد.
و در نهایت براساس ماده ۲۶۵ قانون تجارت: رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان‌های وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننماید تا موضوع انحلال یا ابقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننماید، به حبس از دوماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از هزار تا ده هزار تومان یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
مقررات جزائی درباره بازرسان
براساس ماده ۲۶۶ قانون تجارت: هرکس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرس را در شرکت بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تأدیبی از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از دو هزار تا ده هزار تومان یا به هردو مجازات محکوم خواهد شد.
براساس ماده ۲۶۷ قانون تجارت: هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی در گزارش‌های خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا این گونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.
مقررات جزائی درباره مدیران تصفیه شرکت
براساس مواد ۲۶۸ و ۲۶۹ قانون اصلاحی برای جلوگیری از اعمال خلاف قانون مدیران تصفیه مقررات جزائی وجود دارد که در زیر به آن‌ها اشاره شده است:
براساس ماده ۲۶۸ قانون تجارت: مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از دو هزار تا بیست هزار تومان یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
- هنگامی که طی یک ماه پس از انتخاب، تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نکنند.
- هنگامی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه‌ی تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن به‌امر تصفیه لازم می‌دانند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
- در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه، همه سال مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده است دعوت نکرده، صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارش حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذکور تسلیم نکنند.
- هنگامی که در خاتمه دوره تصدی خود بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.
- در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام ننمایند.
- در صورتی که بعد از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقی مانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانک‌های ایرانی تودیع ننمایند و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده‌اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه بااطلاع اشخاص ذی‌نفع نرسانند.
و براساس ماده ۲۶۹ قانون تجارت: مدیران تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
- در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به‌طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
- به انتقال دارائی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه یا به اقارب آن‌ها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده دارائی شرکت را از بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.
