مجمع عمومی عادی چیست و در چه شرایطی تشکیل می‌شود؟

مجمع عمومی عادی چیست و در چه شرایطی تشکیل می‌شود؟
مجمع عمومی عادی چیست و در چه شرایطی تشکیل می‌شود؟

در تمام شرکت ها باید تصمیم‌های کلی که به وسیله مدیران اخذ شده و همچنین خط مشی سالیانه به اطلاع و تصویب شرکاء برسد. دارندگان سهام نیز مایل هستند از امور کلی شرکت اطلاع داشته باشند. مجمع عمومی عادی تنها وسیله‌ای است که دارندگان سهم می‌توانند نظریه خود را اعمال نمایند. بنابراین قاعده، قانون مقرر می‌دارد:

مجمع عمومی عادی شرکت باید سالی یک مرتبه منعقد شود.

در این مورد دو وظیفه برای شرکت معین شده:

  1. طبق ماده ۸۹ قانون تجارت مجمع عمومی باید در هر سال یک مرتبه تشکیل شود. تشکیل این مجمع هر سال در چند نوبت هم امکان‌پذیر است ولی نمی‌توان هر چند سال یک مرتبه آن را منعقد نمود بلکه همه ساله حتماً باید تشکیل شود.
  2. زمان تشکیل مجمع سالیانه باید در اساسنامه شرکت معین شود. علت آن متوجه شدن سهامداران است که چه موقعی تشکیل می‌شود تا خود را برای آن حاضر کنند.

بعضی از شرکتها در اساسنامه خود روز تشکیل مجمع سالیانه را معین می‌نمایند. مثلاً روز ۱۵ خرداد هر سال را انتخاب می‌کنند و قید می‌نمایند که اگر روز مزبور مصادف با تعطیل عمومی شد این مجمع روز بعد تشکیل خواهد شد. برخی دیگر از شرکت ها آن را محدود به روزهائی می‌نمایند. مثلاً در اساسنامه قید می‌شود که: مجمع سالیانه در ۱۵ روز اول اردیبهشت به دعوت هیئت مدیره تشکیل می‌شود.

وظایف مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی ناظر به جریان و فعالیت یک ساله شرکت بوده و دارای وظایف زیر است:

  1. انتخاب هیئت مدیره: هیئت مدیره شرکت از طرف این مجمع انتخاب می‌شود اغلب هیئت مدیره برای مدتی بیش از یک سال (مدت دو سال) تعیین می‌شوند. هر موقع که مدت خدمت آنها به سر رسید مجمع عمومی هیئت مدیره جدیدی انتخاب خواهد نمود. انتخاب هیئت مدیره یکی از اقدامات مهم مجمع عمومی عادی است، زیرا هیئت مدیره در حقیقت نماینده دارندگان سهام برای اداره امور شرکت‌اند و عملیات آن‌ها در نفع و ضرر شرکت خیلی تأثیر دارد.
  2. انتخاب بازرسان شرکت: بازرس یا بازرسان به تعدادی که در اساسنامه معین شده‌اند باید از طرف مجمع عمومی انتخاب شوند. بدیهی است بازرس شرکت ناظر به عملیات هیئت مدیره بوده و وسیله اطلاع به صاحبان سهام خواهد بود.
  3. تصویب ترازنامه: هر شرکت باید در انتهای سال بداند سود و زیان آن چه بوده و نفع یا ضرر آن چه مقدار است. به این جهت هیئت مدیره صورتی حاکی از مجموعه دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه را تهیه می‌نماید. مجمع عمومی عادی با ملاحظه و دقت در آن تصویب و اگر اشکالی داشته باشد توضیح و اصلاح آن را از هیئت مدیره می‌خواهد. مسلم است بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.
  4. تقسیم منافع: منافع شرکت معمولاً برای اینکه تبعیضی قائل نشوند با نظر مجمع عمومی عادی تقسیم می‌شود.
  5. تصویب و یا رد پیشنهاداتی که از طرف هیئت مدیره و یا بازرسان و یا یکی از سهامداران می‌شود.
  6. تعیین خط مشی شرکت و تصویب و یا اقدام به هر عملی که به صلاح شرکت است مشروط بر این که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد.

دعوت مجمع عمومی عادی

علاوه بر این که موقع تشکیل مجمع عمومی به شرحی که گذشت در اساسنامه معین می‌شود، هیئت مدیره دارندگان سهام را به جهت شرکت در مجمع عمومی دعوت می‌نمایند. دعوت مجمع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالیانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.

بر اساس ماده ۹۷ قانون تجارت فاصله بین انتشار آگهی دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن نباید از ده روز کمتر و از چهل روز بیشتر باشد.

دعوت مجمع عمومی به وسیله هیئت مدیره خواهد بود و به موجب ماده ۹۱ چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی سالیانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلف‌اند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

در مواقعی که تمام صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست. سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دعوت مجمع عمومی را از هیئت مدیره بخواهند و هیئت مدیره مکلف است حداکثر تا بیست روز مجمع عمومی عادی را طبق مقررات دعوت کند. والا درخواست کنندگان می‌توانند انجام این تقاضا را از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهند. در این حال بازرسان مکلف‌اند مجمع عمومی را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند. هرگاه بازرسان نیز از این تکلیف امتناع نمودند، دارندگان اقلاً یک پنجم سهام می‌توانند مستقیماً با رعایت تمام تشریفات راجع به دعوت و قید موضوع مورد درخواست به عنوان دستور جلسه و امتناع هیئت مدیره و بازرسان در آگهی، مجمع عمومی را دعوت نمایند.

انتخاب هیئت رئیسه مجمع عمومی عادی

اغلب در اساسنامه شرکت رئیس و منشی مجمع معلوم می‌شود و ممکن است رئیس هیئت مدیره و یا یکی از بازرسان ریاست مجمع عمومی را داشته باشد. اگر در اساسنامه تکلیف رئیس مجمع تعیین نشده باشد، ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در اینصورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه باکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. در مجمع عمومی دو نفر ناظر و یک نفر منشی باید انتخاب شوند و ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهام نباشد.

حق حضور در مجامع

بر اساس ماده ۹۹ قانون تجارت هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید قبل از تشکیل مجمع عمومی ورقه سهم یا تصدیق موقت خود را به شرکت ارائه داده و برگ ورود به جلسه مجمع عمومی را دریافت نماید. بنابراین اشخاصی حق ورود به جلسه مجمع عمومی را دارند که قبلاً ورقه ورودی دریافت نموده باشند. در دفتر مجمع صورت کامل سهامداران و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان می‌رسد.

در تمام مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و حضور نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی، به منزله حضور خود صاحب سهم است.

اکثریت

مجمع عمومی عادی با حضور بیش از نصف دارندگان سهامی که حق رأی دارند رسمیت خواهد یافت. هرگاه در اولین جلسه حدنصاب فوق حاصل نشود، مجمع عمومی عادی برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهام که حق رأی دارند رسمیت پیدا خواهد کرد. مشروط بر این که در دعوت نامه قید شود که تشکیل مجمع مزبور برای دفعه دوم است و مذاکرات با حضور هر مقدار صاحبان سهم که حاضر شوند رسمیت خواهد داشت.
با تمام این احوال ماده ۷۲ مقرر داشته که مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد. بنابراین می‌توان در اساسنامه اخذ بعضی تصمیمات را موکول به حضور عده بیشتری قرار دارد.

حق رأی

هر شریکی به تناسب سهمی که دارد حق رأی دارد. مثلاً شریکی که دارای یک سهم باشد حق یک رأی و شریکی که پنجاه سهم دارد حق پنجاه رأی خواهد داشت. ولی گاهی ممکن است که شرکاء حق حضور داشته باشند اما دادن رأی در مجامع عمومی مشروط به داشتن تعدادی از سهام باشد. مثلاً مقرر شده باشد کسی که دارای ده سهم یا بیشتر است حق رأی دارد، برا جلوگیری از تضییع حق صاحبان سهام کم، چنین شرکائی حق دارند با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خود برای دادن رأی معین نمایند زیرا ماده ۷۲ مقرر می‌دارد مقررات مربوط به آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد.

سهام ممتازه و سهام عادی در رأی برتری و مزیتی به یکدیگر در مجمع عمومی ندارند مگر این که امتیاز سهام ممتازه در داشتن حق بیش از یک رأی باشد.

در مورد انتخاب مدیران، قانون در ماده ۸۸ طرز خاصی را مقرر داشته به این طریق که در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل است تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

بنظر می‌رسد که هدف از این طریق رأی گرفتن جلوگیری از تشتت آراء می‌باشد.

مجمع عمومی عادی چیست و در چه شرایطی تشکیل می‌شود؟
۷۵۳۶۵ (۹۸۲۱+)


تاکنون ۰ دیدگاه برای "مجمع عمومی عادی چیست و در چه شرایطی تشکیل می‌شود؟" ثبت شده است.