هیئت مدیره شرکت سهامی چه وظایفی دارد؟

هیئت مدیره شرکت سهامی چه وظایفی دارد؟
هیئت مدیره شرکت سهامی چه وظایفی دارد؟

هر شرکت سهامی به وسیله یه عده اشخاص صاحب سهم اداره می‌شود که قانون عنوان هیئت مدیره شرکت سهامی به آن‌ها داده است. افراد این هیئت هر یک نماینده شرکت هستند یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که در امور جاری شرکت اقدام نمایند. قوام هر شرکت سود و منافع آن بیشتر بستگی به وضعیت افراد هیئت مدیره شرکت دارد. در صورتی که اشخاص بصیر و بی‌غرض باشند نفع خوبی به شرکا می‌رسانند و اگر هریک از مدیران متوجه شوند ادامه شرکت زیان دارد فورا به شرکا اطلاع داده و خواستار انحلال شرکت از مجمع عمومی می‌شوند. چون مدیران شرکت سهامی در قبال یک عده شرکا متفرق و متعدد قرار گرفته‌اند و باید منافع آن‌ها را حفظ نمایند، قانون مقرراتی جهت آن‌ها وضع نموده که ذیلا بیان می‌شود:

انتخاب هیئت مدیره شرکت سهامی و مدت آن

انتخاب مدیران به وسیله مجمع عمومی خواهد بود و اولین مدیران شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می‌نماید. تا زمانی که مدیران و بازرسان شرکت انتخاب نشده و قبولی خود را اعلام نداشته‌اند نمی‌توان شرکت را قطعا تشکیل شده دانست.

اشخاصی که به سمت مدیریت انتخاب می‌شوند دائمی نبوده و برای مدت محدودی تعیین می‌شود و مدت انتخاب آن‌ها از دوسال نباید تجاوز نماید. هرگاه طبق اساسنامه یا تصمیم مجمع، مدت مدیریت بیش از دوسال تعیین شود نسبت به مازاد دوسال اثر قانونی ندارد.
قانون تجارت چند شرط درباره انتخاب مدیران مقرر داشته است:

  1.  مدیران باید از میان شرکا شرکت انتخاب شوند. بنابراین کسی که دارای سهمی در شرکت نباشد نمی‌تواند به‌سمت مدیریت اشتغال یابد.
  2.  مدت خدمت آن‌ها به میزانی خواهد بود که در اساسنامه معین شده و حداکثر آن دوسال خواهد بود و اگر مجمع عمومی مایل بود مجددا برای مدتی که از دوسال تجاوز ننماید آن‌ها را انتخاب می‌نماید. به هرحال «انتخاب مجدد مدیران بلامانع است».
  3. هیئت مدیره شرکت سهامی یا هریک از مدیران قابل عزل هستند و هر آن مجمع عمومی بخواهد می‌تواند آن ها را معزول کند.
  4.  هریک از مدیران «باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مزبور با نام بوده و قابل انتقال نیست».
  5.  اشخاص حقوقی که در شرکت دارای سهم هستند ممکن است به سمت مدیریت انتخاب شوند. در این حال یک نفر شخص حقیقی را به نمایندگی از طرف خود در هیئت مدیره معین خواهند نمود.
  6. عده هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عام نباید بیش از ۵ نفر باشد ولی بیشتر از پنج نفر مثلا هفت یا نه یا یازده نفر «چون معمولاً به علت جلوگیری از اختلاف رای، عده هیت مدیره را فرد انتخاب می‌نمایند». طبق مقررات اساسنامه مانعی ندارد. در شرکتهای سهامی خاص عده هیئت مدیره معلوم نشده ولی مسلم است هیئت مدیره مطابق عرف کمتر از سه نفر نخواهد بود.
  7.  انتخاب هیئت مدیره را همانطور که سابقاً ذکر نمودیم قسمت اخیر ماده ۸۸ قانون تجارت به طرز مخصوصی قرار داده، به این طریق که «در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء رای دهنده در عده مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می‌تواند آرا خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند». البته به این طریق تصور می‌رود کسی که مورد تمایل اکثریت سهامداران باشد بدون هیچ نوع سازشی با سایر مدیران انتخاب می‌شود. قانون در این باره به قدری اهمیت قائل شده که مقرر داشته «اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد». و حتما طریقه انتخاب مدیران باید به شرح فوق باشد.
  8. هیئت مدیره باید از اشخاص فعال و خوشنام بوده و دارای سوابق سوء نباشند به همین جهت در ماده ۱۱۱ اصلاحی قانون تجارت مقرر گردیده:

اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:

  1.  محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن‌ها صادر شده است.
  2. کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل به‌موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت.

سرقت-خیانت در امانت-کلاه برداری-جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است-اختلاس-تدلیس-تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.
هرگاه شخصی که دارای یکی از این سوابق باشد به مدیریت شرکت انتخاب شود. دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع پس از رسیدگی حکم عزل مدیر مزبور را خواهد داد. این حکم قطعی است (تبصره ماده ۱۱۱ قانون تجارت).
هیئت مدیره باید یک نفر رئیس و یک‌نفر نائب رئیس از اشخاص حقیقی از بین خود انتخاب نمایند. اکثریت هیئت مدیره می‌تواند اشخاص مزبور را عزل و دیگری را از بین خود انتخاب نمایند، اکثریت هیئت مدیره می‌تواند اشخاص مزبور را عزل و دیگری را از بین خود انتخاب نمایند.

حدود اختیارات مدیران

هیئت مدیره دارای اختیار برای اداره کردن و رسیدگی به امور عادی و جاری شرکت از قبیل خرید و فروش، اجاره محل، استخدام کارمندان جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، امضاء مراسلات و اوراق تجارتی و امثال آن است.
اساسنامه شرکت بعضی از اوقات مدیران را از عمل بخصوصی نهی و یا اقدام آن‌ها را موکول به تصویب مجمع عمومی می‌نماید مانند رهن گذاردن اموال شرکت و امثال آن.
چون اشخاص خارج و معامله کنندگان با شرکت هریک نمی‌توانند اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی را بدست آورده و حدود اختیارات مدیران را بدانند از این جهت قانون تجارت (ماده ۱۱۸ اصلاحی قانون تجارت) مقرر داشته «جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن‌ها در صلاحیت خاص مجمع عمومی است، مدیران شرکت دارای تمامی اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند. مشروط بر این که تصمیمات و اقدامات آن‎ها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه، یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی، فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است».

تکالیف و وظایف مدیران

قانون تجارت برای هر یک از مدیران و هیئت مدیره شرکت سهامی تکالیف و وظایفی مقرر نموده که قسمت عمده آن در زیر درج می‌شود.

  1.  مدیران پس از انتخاب شدن باید قبولی خود را اعلام دارند. «قبول این سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیران…با علم به تکالیف و مسئولیت‌های سمت خود، عهده دار آن گردیده‌اند».
  2.  هیئت مدیره شرکت سهامی باید لاقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را منظم کرده و به بازرسان شرکت بدهند. هم چنین «در شرکت سهامی عام هیئت مدیره مکلف است که به حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کند».
  3. اعضا مدیر عامل و هیئت مدیره شرکت سهامی نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود “ولو غیر مستقیم” طرف معامله واقع یا سهیم شوند و در صورت اجازه هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از این اجازه مطلع و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی بدهد (ماده ۱۲۹ قانون تجارت).
    هرگاه مجمع عمومی این قبیل معاملات را تصویب ننمود عدم تصویب در مقابل اشخاص ثالث تاثیر نخواهد داشت یعنی این قبیل معاملات در مقابل اشخاص ثالث معتبر خواهد بود.
  4.  در صورتی که معاملات مزبور بدون اجازه هیئت مدیره انجام گیرد مجمع عمومی آن را تصویب نکند این معاملات قابل ابطال خواهد بود.
  5.  مدیر عامل شرکت و اعضا هیئت مدیره شرکت سهامی (بااستثناء اشخاص حقوقی) و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و برادران و خواهران آنان حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل کنند. و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات خود به خود باطل است. فقط در مورد بانک‌ها و شرکتهای مالی و اعتباری، معاملات مذکور به شرط این که تحت قیود و شرایط عادی انجام گیرد معتبر خواهد بود.
  6. «مدیران و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند.» (ماده ۱۳۳قانون تجارت) در صورتی که چنین معامله‌ای انجام دهند و موجب ضرر شرکت گردد مسئول خسارت شرکت (اعم از خسارت یا عدم النفع) خواهند بود.
  7.  اعضا موظف هیئت مدیره شرکت سهامی یعنی مدیرانی که تمام وقت در شرکت کار نمی‌کنند و حضور آنان فقط برای شرکت درجلسات هیئت مدیره است حق ندارند به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یاداش یا حق الزحمه وجهی دریافت کنند. بلکه به این قبیل مدیران غیرموظف با تصویب مجمع عمومی بابت حق حضور در جلسات هیئت مدیره مبلغی می‌توان پرداخت. و همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی می‌تواند تصویب کند که به نسبت معینی از سود خالص سالیانه به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره تخصیص داده شود (ماده ۱۳۴ قانون تجارت) ولی پاداش مزبور را قانون (ماده ۲۴۱ قانون تجارت) به نسبت محدودی معین و مقرر داشته که در شرکتهای سهامی عام از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود و در شرکتهای سهامی خاص از ده درصد سود قابل پرداخت همان سال نباید تجاوز کند و «مقررات اساسنامه و هرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلااثراست».

مدیر عامل

شرکتهای سهامی به وسیله هیئت مدیره اداره می‌شود ولی معلوم است برای امور تجارت باید یک نفر متصدی عمل باشد، و مراجعین به شرکت نمی‌توانند به تمام افراد هیئت مدیره رجوع نمایند و هرگاه مجتماً بخواهند به کلیه کارها رسیدگی کنند باعث کندی کار و از دست دادن منفعت خواهد بود. بنابراین یکی از آن‌ها (یا از خارج) به سمت مدیر عامل انتخاب می‌شود که اختیار خرید و فروش و یا حق امضا اوراق تجارتی را خواهد داشت.
به موجب ماده ۱۲۴ قانون تجارت «هیئت مدیره شرکت سهامی باید لاقل یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب کند و حدود اختیارات و حق الزحمه و مدت تصدی او را تعیین کند.» رئیس هیئت مدیره نمی‌تواند در عین حال مدیر عامل همان شرکت باشد مگر این که مجمع عمومی با کثریت سه چهارم آراء حاضر در مجمع آن را تصویب کند.
در صورتی که مدیر عامل یکی از اعضا هیئت مدیره باشد، مدت تصدی‌ او بیش از مدت تصدی عضویت هیئت مدیره نخواهد بود.
هیئت مدیره می‌تواند هر موقع بخواهد مدیر عامل را عزل کند.
((هیچکس نمی‌تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد)).
مدیر عامل ممکن است شخصی غیر از شرکا و سهامداران شرکت باشد.
اشخاصی که به علت داشتن سوابق سوء نمی‌توانند به‌شرحی که گذشت مدیر شرکت باشند نمی‌توانند سمت مدیر عامل را نیز داشته باشند.

مسئولیت مدیران

مدیران شرکت در مقابل شرکت مسئولند بنابراین در مقابل فرد فرد سهامداران مسئولیتی ندارند. در صورتی که طبق اختیارات خود عمل نمایند هرگاه از اعمال آن‌ها ضرری متوجه شرکت شود مسئول نخواهد بود ولی خارج از اختیاری که به موجب اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی به آن‌ها داده شده نباید عمل کند در صورتی که از عمل ایشان ضرر و یا خسارتی متوجه شرکت شود مسئول جبران آن خواهند بود.
مسئولیت ممکن است حقوقی باشد یا جزائی و مسئولیت حقوقی نیز ممکن است اشتراکی باشد یا انفرادی:

مسئولیت اشتراکی مدیران

مدیران شرکت مجتماً مسئول حسن اداره شرکت‌اند زیرا تصمیمات آن‌ها یا به اتفاق خواهد بود یا به اکثریت ولی با اطلاع سایرین.
بنابراین نمی‌توان بعضی را مسئول و برخی را مبرا دانست زیرا در این موارد مسئولیت (بطور اخص) عبارتست از اقدام به هر عملی که موجب خسارت شرکت باشد و یا عدم اقدام به جلوگیری از ضرر و زیان شرکت. هریک از مدیران هرچند در عملی که موجب خسارت است رای نداده باشند در صورتی که از آن جلوگیری ننمایند مسئول شناخته می‌شوند. ولی هرگاه یکی از مدیران در اعمال خلاف اختیارات سایرین دخالت نداشته و مخالف خود را راسماً اعلام نموده باشد مسئولیت جزائی و حقوقی از او سلب خواهد شد و این معنی را قانون اصلاحی در مورد بخصوصی ضمن ماده ۲۹۸ قانون تجارت تصریح نموده است.

مسئولیت انفرادی

مسئولیت انفرادی موقعی پیدا می‌شود که یک یا چند نفر از مدیران در خارج از هیئت مدیره به نام شرکت اقدامی بنمایند که باعث ضرر شرکت شود در این صورت شخص اقدام کننده در قبال شرکت یا اشخاص خارج مسئول خواهد بود.

هیئت مدیره شرکت سهامی چه وظایفی دارد؟
۷۵۳۶۵ (۹۸۲۱+)


تاکنون ۰ دیدگاه برای "هیئت مدیره شرکت سهامی چه وظایفی دارد؟" ثبت شده است.